Maxwell Smart (Steve Carell) KAOS adıyla bilinen suç örgütünün dünyayı ele geçirme planlarını çökertmekle görevlidir. ABD casus teşkilatı Control'un kumanda merkezi saldırıya uğrayıp, ajanların kimlikleri ifşa olunca, Teşkilat Amiri'nin (Alan Arkin) her daim istekli analizcisi Maxwell Smart'ı terfi ettirmekten başka şansı kalmaz. Her zaman sahada ajanların süperstarı, korkusuz Ajan 23'le (Dwayne "Rock" Johnson) çalışmanın hayallerini kuran Smart, ne yazık ki kimliği ifşa olmayan tek ajanla, deneyimli, sevimli ama bir o kadar da öldürücü Ajan 99'la (Anne Hathaway) çalışmak durumundadır. Smart ve 99 birlikte KAOS'un büyük planını ve birbirlerini keşfetmeye çok yaklaşmışken, KAOS'un kilit isimlerinden Siegfried (Terence Stamp) ile yardımcısı Shtarker'in (Kenneth Davitian) terör estirirken ceplerini doldurmak peşinde olduklarını keşfederler. Çok az saha deneyimi ve daha da az vakti olan Smart'ın, eğer günü kurtaracaksa, elindeki birkaç yüksek teknolojili casus aygıtı ve dizginlenemez coşkusuyla KAOS'u yok etmesi gerekmektedir.